Limited Şirket Kuruluşu ve Pay Devri
Limited şirketin kuruluş adımları, asgari sermaye ve 31.12.2026 sermaye uyum süresi, müdürlük, pay devrinin şekli ve genel kurul onayı, miras ve icra yoluyla geçiş, ortaklıktan çıkma ve çıkarma, ayrılma akçesi ve ortakların kamu borçlarından sorumluluğu.
Kısaca
- Limited şirket bir ila elli ortakla kurulur; asgari esas sermaye 50.000 TL’dir ve şirket sözleşmesi ticaret sicili müdürlüğünde imzalanır.
- Sermayesi bu tutarın altında kalan şirketler 31.12.2026’ya kadar sermayelerini yükseltmezse infisah etmiş sayılır.
- Pay devri yazılı yapılır, imzalar noterce onanır ve kural olarak genel kurul onayıyla geçerli olur; genel kurul üç ay içinde reddetmezse onay verilmiş sayılır.
- Ortaklar şirketten tahsil edilemeyen vergi ve benzeri kamu borçlarından sermaye payları oranında sorumludur.
Limited şirket, Türkiye’de en çok tercih edilen şirket türüdür: kuruluşu görece kolay, ortakların sorumluluğu sınırlı ve yönetimi esnektir. Ancak kuruluşta şirket sözleşmesine konulmayan bir hüküm, yıllar sonra ortaklar arasında çözümsüz bir uyuşmazlığa dönüşebilir. Bu yazıda limited şirketin kuruluşunu, pay devrini ve ortaklıktan ayrılma yollarını anlatıyoruz.
Kuruluş adımları
- Unvan ve faaliyet konusuŞirketin ticaret unvanı ve faaliyet konusu belirlenir; unvanın daha önce kullanılmadığı MERSİS üzerinden kontrol edilir.
- Şirket sözleşmesiMERSİS’te hazırlanan şirket sözleşmesi; unvan, merkez, işletme konusu, esas sermaye ve paylar, müdürler ve ilan şeklini içerir. Pay devrinin sınırlandırılması, önalım hakları, ek ödeme yükümlülükleri ve çıkma-çıkarma sebepleri ancak sözleşmede yazılıysa bağlayıcıdır.
- İmzaŞirket sözleşmesi kurucular tarafından ticaret sicili müdürlüğünde yetkili personel huzurunda imzalanır.
- SermayeAsgari esas sermaye 50.000 TL’dir; payların itibari değeri en az 25 TL’dir. Limited şirketlerde nakdi payların dörtte birinin tescilden önce ödenmesi şartı yoktur; sermaye sözleşmede öngörülen sürede ödenir.
- Tescil ve ilanTicaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan; ardından vergi dairesi ve SGK işlemleri.
7511 sayılı Kanunla getirilen kurala göre, sermayesi 50.000 TL’nin altında olan limited şirketler sermayelerini 31 Aralık 2026’ya kadar yükseltmezse infisah etmiş (sona ermiş) sayılır. Bu amaçla yapılacak genel kurulda toplantı nisabı aranmaz ve kararlar toplantıda mevcut oyların çoğunluğuyla alınır. Ticaret Bakanlığı süreyi birer yıl olarak en çok iki defa uzatabilir.
Yönetim ve müdürler
Şirketin yönetimi ve temsili şirket sözleşmesiyle düzenlenir; bir veya birden fazla ortağa, tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir. Ancak en az bir ortağın şirketi yönetme ve temsil yetkisi bulunmalıdır. Birden fazla müdür varsa genel kurul bunlardan birini müdürler kurulu başkanı olarak atar. Tek ortaklı limited şirkette bu ortak genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir ve kararlarını yazılı almalıdır.
Pay devri
| Aşama | Kural |
|---|---|
| Şekil | Devir ve devir borcu doğuran işlemler yazılı yapılır; tarafların imzaları noterce onanır |
| Genel kurul onayı | Sözleşmede aksi yoksa şarttır; devir onayla geçerli olur. Genel kurul sebep göstermeden reddedebilir |
| Zımni onay | Başvurudan itibaren üç ay içinde reddedilmezse onay verilmiş sayılır |
| Devir yasağı | Sözleşmeyle devir yasaklanabilir; bu durumda ortağın haklı sebeple çıkma hakkı saklıdır |
| Kayıt | Pay defterine kayıt, ticaret siciline tescil ve ilan |
Payın miras, eşler arası mal rejimi veya icra yoluyla geçmesi hâlinde genel kurul onayı aranmaz; ancak şirket, iktisabı öğrendiği tarihten itibaren üç ay içinde payı gerçek değeri üzerinden devralmayı önererek yeni ortağı onaylamayı reddedebilir.
Pay devrinde vergi ve borç sorumluluğu
- Limited şirket payının satışından doğan kazanç, elde tutma süresine bakılmaksızın değer artış kazancı olarak vergilendirilir.
- Payını devreden ortak, devir tarihinden önceki döneme ait amme alacaklarından devralan ortakla birlikte müteselsilen sorumludur.
- Devirden önce şirketin vergi, SGK ve diğer borç durumunun incelenmesi (hukuki ve mali inceleme) ve sözleşmeye tazmin hükümleri konulması önerilir.
Örnek hesap
Ortağın kamu borcundan sorumluluğuŞirketin vadesinde ödenmeyen ve şirketten tahsil edilemeyen 300.000 TL vergi borcu var. Ortak A %60, ortak B %40 paya sahip; B payını borç döneminden sonra devretmiş.
- A’nın sorumlu olduğu tutar (%60)
- 180.000 TL
- B’nin sorumlu olduğu tutar (%40)
- 120.000 TL
- B’nin payını devraldığı kişi
- Devir öncesi dönem için B ile birlikte müteselsilen
Ortakların sorumluluğu sermaye payı oranıyla sınırlıdır; kanuni temsilci olan müdürlerin sorumluluğu ise ayrıca doğabilir.
Ortaklıktan çıkma ve çıkarma
Şirket sözleşmesi ortaklara çıkma hakkı tanıyabilir ve bunu belirli şartlara bağlayabilir.
Her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir. Mahkeme dava süresince ortağın hak ve borçlarının dondurulmasına karar verebilir.
Sözleşmede öngörülen sebeplerle genel kurul kararıyla ya da haklı sebeple mahkeme kararıyla çıkarma. Genel kurul kararına karşı noter bildiriminden itibaren üç ay içinde iptal davası açılabilir.
Ayrılan ortak, esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini isteyebilir.
Anayasa Mahkemesi 25 Aralık 2025 tarihli kararıyla, bir ortağın haklı sebeple şirketten çıkarılması için mahkemeye başvurulmasını genel kurul kararına bağlayan hükümleri iki ortaklı limited şirketler bakımından iptal etti. Böylece iki ortaklı şirketlerde ortaklardan birinin diğerini haklı sebeple çıkarma yolunun kilitlenmesinin önüne geçildi.
Örnek olay: iki ortaklı şirkette çıkarma
Örnek olay
Rakip şirket kuran ortakİki ortaklı bir limited şirkette ortaklardan biri yıllardır şirket işlerine katılmıyor ve aynı alanda rakip bir şirket kurmuş. Diğer ortak, onu şirketten çıkarmak istiyor.
- Tespit
Rakip şirketin ticaret sicil kayıtları, müşteri yazışmaları ve şirketin kaybettiği işler belgeleniyor.
- Yol seçimi
Anayasa Mahkemesinin 2025 kararından sonra iki ortaklı şirketlerde haklı sebeple çıkarma için genel kurul kararı aranmadığından doğrudan dava açılıyor.
- Tedbir
Dava süresince davalı ortağın şirketteki bazı haklarının dondurulması isteniyor.
- Ayrılma akçesi
Bilirkişi, esas sermaye payının gerçek değerini şirketin mali tablolarına ve piyasa değerine göre belirliyor.
- Karar
Mahkeme haklı sebebin varlığını kabul ederek çıkarmaya ve ayrılma akçesinin ödenmesine karar veriyor.
Ders: Şirket sözleşmesine çıkma ve çıkarma sebepleri ile rekabet yasağı baştan yazılsaydı, uyuşmazlık çok daha kısa sürede çözülebilirdi.
Sık yapılan hatalar
- Şirket sözleşmesini standart bırakmak. Pay devri kısıtlamaları, önalım hakkı, çıkma ve çıkarma sebepleri ancak sözleşmede yazılıysa bağlayıcıdır.
- Pay devrini adi yazılı yapmak. Devir sözleşmesindeki imzalar noterce onanmadıkça devir geçerli olmaz.
- Pay defterini güncellememek. Genel kurul onayı ve pay defterine kayıt yapılmadan devralan kişi şirkete karşı ortaklık haklarını kullanamayabilir.
- Borç incelemesi yapmadan pay almak. Devralan ortak, devir öncesi döneme ait kamu borçlarından devredenle birlikte sorumlu olabilir.
Sık sorulan sorular
Tek kişiyle limited şirket kurulabilir mi?
Evet. Limited şirket bir ortakla kurulabilir; ortak sayısı elliyi aşamaz. Ortak sayısı bire düşerse durum müdürlerce tescil ve ilan ettirilir.
Pay devri için ticaret siciline gitmek gerekir mi?
Devir sözleşmesinin imzaları noterde onaylanır; ardından genel kurul onayı alınır ve devir ticaret siciline tescil ettirilir. Tescil, devrin üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilmesi bakımından önemlidir.
Ortak, şirketin bankaya olan borcundan sorumlu mu?
Hayır. Ortaklar şirket borçlarından sorumlu değildir; yalnızca taahhüt ettikleri sermayeyi ve sözleşmede öngörülen ek ödemeleri yapmakla yükümlüdür. Ancak kişisel kefalet verdiyseniz kefil olarak sorumluluğunuz doğar.
Müdür olmayan ortak şirketin defterlerini inceleyebilir mi?
Evet. Her ortak, müdürlerden şirketin tüm işleri ve hesapları hakkında bilgi isteyebilir; defter ve kayıtları inceleyebilir. Talep reddedilirse mahkemeye başvurulabilir.
Ortak şirketten borç alabilir mi?
Ortaklar, sermaye taahhüdünden doğan vadesi gelmiş borçlarını ödemedikçe ve şirketin serbest yedek akçelerle birlikte kârı geçmiş yıl zararlarını karşılamadıkça şirkete borçlanamaz.
Şirket sözleşmesini ve devir belgelerini, ileride doğabilecek uyuşmazlıkları öngörerek hazırlayalım.
Dayanak: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 573–644, geçici m. 15 (7511 sayılı Kanunla eklenen); 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı; 6183 sayılı Kanun mük. m. 35; Anayasa Mahkemesinin 25.12.2025 tarihli E. 2025/128, K. 2025/273 sayılı kararı.
Bu yazı 25 Ekim 2026 tarihindeki mevzuata göre genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır. Her dosyanın koşulları farklıdır; karar vermeden önce bir avukata danışmanızı öneririz.
